香港IPO -上市前规划–考虑利用家族信托

上市不仅对上市的公司而言是一项重要的事情，而且对大股东来说也是同样重要。当公司进行上市项目时，很少人（包括股东自己）会考虑到股东是否亦应该进行某些上市前规划，例如在公司上市前把其持有的公司股份放进家族信托内。

股东不在公司上市前进行规划的原因有好几个。其中一个原因是因为他们不知道他们需要在公司上市前做规划或未能充分理解进行上市前规划的好处。另一个原因是他们忙于处理公司就上市需要处理的所有事宜而忽略了自己。然而，在公司上市前成立家族信托以及把公司股份转让至家族信托是有其他好处。

好处

成立家族信托并把公司股份转让至家族信托的好处包括以下几点：

1. 持续性

家族信托并非与人一样，家族信托不会死亡，因此家族信托可维持信托资产持有人的持续性，而且视乎管限家族信托的法律，家族信托有可能永远持续。由于家族信托不会死亡，家族信托持有的资产不会因遗嘱认证而无法被动用。家族信托也能减低公司上市项目因大股东的离婚而未能成功的风险。

2. 财富继承规划

不同人士对于他们如何传承财富及供养家人有不同的看法。

把公司股份放进家族信托内并把家人列为家族信托的受益人，这容许希望参与公司运作的家庭成员透过(例如)担任公司的董事参与公司运作。那些不希望参与公司运作的家庭成员仍可在不需要持有股份的情况下，透过家族信托的分配而收取一部分的利润。

3. 避免股权分散

某些公司面对的一个问题是公司过了几代继承人后公司的股权被分散。例如，公司大部分的股份通常在开始时由一位人士持有，但股份会在其子女继承股份时被分散，然后进一步在其孙子女继承股份时被分散。因此到了第三或四代人，每一位家庭成员可能最终只会持有公司很小百分比的股权，而没有人能实际操控公司，从而出现公司业务缺乏领导者的情况。

家族信托可以避免上述股权分散的问题，原因是股份会由家族信托持有而并不会被分散。

4. 保密性

当家族信托是一间上市公司的大股东，如同所有其他大股东一样，家族信托的受托人作为法定持有人需要披露其持股量。除了披露谁是受托人及家族信托的存在，受托人也需要披露委托人的姓名。然而，如果有关信托是全权信托，一般来说，则没有必要披露受益人的身份，因此，家族信托能提供一定程度的保密性。

5. 税务优势

如果委托人或受益人是高税率司法管辖区的税务居民，并在公司上市前当公司股份的价值还是比较低的时候把股份放进家族信托内，这相当可能带来税务优势。

考虑因素

在使用家族信托作为上市前规划的一部分时需要考虑的好几个因素包括：

1. 选择受托人

在上市前成立家族信托的一个重要考虑因素是选择适合的受托人。很多大型国际银行都会提供受托人服务。除了选用银行外，另外的选择是选用独立信托公司。他们各有利弊。有些人会选择银行，因为他们认为银行携款潜逃或倒闭的可能性较小。然而，也有些人在2008年金融风暴后对银行失去信心，因此宁可选择独立信托公司。

无论委任谁作为受托人，重要的是确保受托人知道他们自己的职责并有适当的专业知识处理上市公司权益披露的要求。这是因为受托人作为股份的法定持有人需要披露其上市公司股份的权益。

选择受托人时还需要考虑的其他因素例如：委托人能否与受托人融合相处并能与受托人切实地合作（令人惊讶的是有些人会忽视这个因素）、受托人的稳定性（例如其员工是否有很高的流失率及受托人公司的持有人）、受托人的收费（不应只基于受托人的低收费而选择受托人是很重要的）、专业知识的程度（选择一个不知道自己正在做什么的受托人总是一个坏主意）、受托人愿意持有什么种类的资产（有些受托人只允许家族信托持有金融资产，而不愿意（例如）持有公寓或营运业务）以及受托人（当受托人是银行）是否会要求委托人在其银行开设及维持一个有最少存款金额的私人银行帐户。

2. 成立家族信托的目的

委托人在成立家族信托时希望达到的目的也是相当重要的。例如，成立家族信托是否只是用作促进上市项目及持有上市公司股份，或是否还有其他目的 （例如财富继承规划及税务原因）? 家族信托架构需要因应这些目的而设计。

3. 税务影响

税务可能会是成立家族信托时需要考虑的一个因素，因此确保家族信托不会对税务产生不利影响是相当重要的。

4. 合规事宜

除了考虑成立家族信托及转让资产予家族信托会否对税务产生任何不利的影响外，亦需要考虑是否有任何法律或法规限制家族信托持有上市公司的股份以及是否有任何申报责任。

上述只是成立家族信托需要考虑的其中几个因素。除了这些因素以外，当一个人决定使用家族信托持有股份后，他还有其他因素是需要考虑的，例如使用什么类型的家族信托。因此，寻求适当的专业意见是非常重要的，以避免把金钱浪费在一个不能达至委托人目的的家族信托架构上，或更什者，产生不利的税务影响。

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